Programa de Transparencia y Etica Empresarial

INTERMODAL SAS., (en adelante, la Compañía), a través de su Representante Legal y con la aprobación de su Máximo Órgano Social, declara formalmente su compromiso con la adopción, implementación y fortalecimiento continuo del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución No. 14673 del 18 de septiembre de 2025 y la Resolución No. 7038 del 15 de mayo de 2026, expedidas por la Superintendencia de Transporte, mediante las cuales se adiciona el Capítulo 10 del Título V de la Circular Única de Infraestructura y Transporte. El propósito del presente Manual de cumplimiento PTEE es establecer los lineamientos, políticas, procedimientos y controles orientados a prevenir, detectar, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción y soborno, tanto a nivel nacional como transnacional, que puedan surgir en el desarrollo de las actividades de la Compañía. Lo anterior, bajo un enfoque basado en riesgos y en concordancia con la normatividad nacional aplicable y los estándares internacionales en materia de integridad y transparencia empresarial.

2. OBJETIVO

El presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial tiene como finalidad:

Identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción (C) y soborno transnacional (ST) asociados a las actividades de la Compañía en el sector transporte.
Fomentar una cultura de transparencia, integridad y ética en todas las operaciones, transacciones y contratos de la Compañía.
Dar cumplimiento a las obligaciones establecidas por la Superintendencia de Transporte y demás normas aplicables.
Establecer directrices claras para reportar situaciones de corrupción o soborno ante las entidades competentes.
Proteger a la Compañía de riesgos legales, reputacionales, operativos y económicos derivados de actos de corrupción.

3. ALCANCE

El presente Manual aplica a la totalidad de las operaciones, transacciones, negocios y contratos, tanto nacionales como internacionales, en los que participe INTERMODAL SAS., ya sea en el sector público o privado, y en los que puedan estar presentes riesgos relacionados con delitos de cohecho, soborno, soborno transnacional o corrupción. Su cumplimiento es obligatorio para:

Accionistas y socios de la Compañía.
Representante Legal y miembros de la Alta Dirección.
Empleados vinculados directamente o tercerizados. (incluye a temporales y/o contratistas en misión).
Contratistas, proveedores, agentes, distribuidores, asesores y consultores.
Consorcios, uniones temporales y demás esquemas de colaboración.
Toda persona natural o jurídica que en nombre o por cuenta de la Compañía realice actos que puedan comprometer su integridad.

4. RÉGIMEN APLICABLE DEL PTEE

En atención a lo dispuesto en la Resolución 14673 de 2025 y la Resolución 7038 del 15 de mayo de 2026 expedidas por la Superintendencia de Transporte, la Compañía se encuentra obligada a implementar el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) bajo el régimen con Oficial de Cumplimiento, teniendo en cuenta que, con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, obtuvo ingresos totales superiores a 142.206,50 Unidades de Valor Básico (UVB).

En consecuencia, la Compañía deberá designar un Oficial de Cumplimiento del PTEE que cumpla con los requisitos establecidos en la normativa aplicable y ejercerá sus funciones conforme a lo previsto en el presente Manual y en las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Transporte.

5. DEFINICIONES

Las definiciones que se presentan a continuación han sido adoptadas en el marco del presente Manual y corresponden a los términos establecidos en la Resolución No. 14673 del 18 de septiembre de 2025, expedida por la Superintendencia de Transporte:

Actos/Hechos de corrupción: para efectos de la presente Resolución, serán todas las acciones u omisiones que tengan la capacidad de dar lugar a un beneficio o a la satisfacción de un interés vinculado con la comisión de delitos contra la administración o el patrimonio públicos, o con la comisión de conductas de Soborno Transnacional. 1

Asociados: es la persona natural o jurídica que decide voluntariamente, por sí solo o junto con otros, constituir una persona jurídica, cualquiera que sea su naturaleza (comercial o social), vincularse a una existente, según se trate, o convenir con ella para contribuir al desarrollo conjunto del objeto social aprobado en sus estatutos.

Beneficiario(os) Final(es): es la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) directa o indirectamente a un cliente y/o a la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a la(s) persona(s) naturales que ejerzan el control efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica.

Son beneficiarios finales de la persona jurídica los siguientes:

la persona jurídica, en los términos del artículo 260 del código de comercio, subrogados por el articulo 26 y siguientes de la Ley 222 de 1995.
indirectamente, del cinco por ciento (5%) o más del capital o los derechos de voto de la persona jurídica, y/o se beneficie en un cinco por ciento (5%) o más de los rendimientos, utilidades o activos de la persona jurídica, en los términos del artículo 16 de la Ley 2155 de 2021.
debe identificar la persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una persona natural que ostente una mayor autoridad en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica, en los términos del artículo 16 de la Ley 2155 de 2021.

Canal de Denuncias: instrumentos, herramientas o sistemas de alertas que permiten que los empleados, clientes, usuarios, contratistas, socios, miembros de juntas directivas y demás contrapartes, comuniquen e informen de manera confidencial sobre actividades o hechos posiblemente considerados como un delito de corrupción o conductas que potencialmente atenten contra la transparencia y la ética.

Contrapartes: Se entienden como todas las personas naturales o jurídicas que tienen o pueden tener una relación directa o indirecta con la empresa. Esto incluye, entre otros, clientes, proveedores, empleados, contratistas, socios, accionistas, intermediarios y aliados estratégicos.

Contratista: cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica.

Corrupción privada: según el artículo 250A del Código Penal, adicionado por el artículo 16 de la Ley 1474 de 2011, se entiende como el que directamente o por interpuesta persona prometa, ofrezca o conceda a directivos, administradores, empleados o asesores de una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier beneficio no justificado para que le favorezca a él o a un tercero.

Debida Diligencia: proceso de identificación y conocimiento efectivo, eficiente y oportuno de todos los clientes actuales y potenciales, así como para verificar la información y los soportes de esta, es decir de todas las personas naturales o jurídicas con las cuales el sujeto obligado establece y mantiene una relación contractual o legal para el suministro de cualquier producto propio de su actividad.

Debida Diligencia Intensificada: es el proceso mediante el cual el sujeto vigilado adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la contraparte, de su negocio, operaciones, productos y el volumen de sus transacciones.

Denunciante: persona que pone en conocimiento las circunstancias de tiempo, modo y lugar de un acto específico que derive en un riesgo, hecho ilícito o mala práctica, que pueda afectar la integridad en los negocios o el interés general, y por tanto causar consecuencias administrativas, disciplinarias, fiscales y/o penales para la persona jurídica o natural involucrada.

Empresa: según el artículo 25 del Código de Comercio, es “toda actividad económica organizada para la producción, transformación, circulación, administración o custodia de bienes o para la prestación de servicios. Dicha actividad de realizará a través de uno o más establecimientos de comercio”.

Ética Empresarial: es el conjunto de acciones propuestas por una organización, en el marco de una cultura empresarial respetuosa y responsable, con el fin de promover comportamientos lícitos involucrando a su personal, sus clientes, sus inversionistas, sus proveedores, sus acreedores y el Estado como representante de la sociedad.

Entidad sin ánimo de lucro (ESAL): persona jurídica capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones civiles y de ser representada judicial y extrajudicialmente, en la que se denota la ausencia de concepto capitalista de remuneración de inversión, por tanto, no se realiza el reparto de excedentes o beneficios obtenidos por el sujeto obligado a favor de ninguna persona natural o jurídica. Los excedentes obtenidos por una organización de este tipo al final de cada ejercicio deben ser reinvertidos en su objeto social.

Factores de Riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo de CO/SO. Los sujetos obligados deberá identificarlos teniendo en cuenta a las contrapartes, los productos, las actividades, los canales y las áreas geográficas donde desarrolle la prestación de sus servicios.

Ingresos totales: Son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo, como principal fuente de información sobre la actividad financiera de una Empresa para el periodo sobre el que se informa. De acuerdo con los criterios de revelación estos incluyen: Ingresos de Actividades Ordinarias, otros ingresos, ganancias (otras partidas que satisfacen la definición de ingresos pero que no son Ingresos de Actividades Ordinarias) e ingresos financieros.

Matriz de Riesgo: herramienta en la que se materializa el conjunto de actividades coordinadas que permiten identificar, analizar, evaluar y mitigar la ocurrencia de riesgos de corrupción en los procesos de gestión.

Negocios o Transacciones: se entiende como todas las operaciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas de derecho público o privado.

OCDE: es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

Oficial de Cumplimiento: es la persona natural que debe cumplir con las funciones y obligaciones establecidas en la presente Resolución.

Persona Políticamente Expuesta o PEP: corresponde a la definición establecida en el artículo 2.1.4.2.3. del Decreto 1081 de 2015, modificado por el artículo 2° del Decreto 830 del 26 de julio de 2021.

Políticas de Cumplimiento: son las políticas generales que adopta el sujeto vigilado para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional.

Persona Jurídica: de conformidad con el artículo 633 del Código Civil, corresponden a “una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones civiles y de ser representada judicial y extrajudicialmente”, dentro de las que se encuentran las entidades sin ánimo de lucro, las de derecho público y las sociedades civiles y comerciales.

Persona Jurídica obligada: aquellas sujetas a inspección, vigilancia y control en el marco del artículo 34-7 de la Ley 1474 de 2011, adicionado por el artículo 9 de la ley 2195 de 2022 y que por determinación de las Superintendencias y autoridades correspondientes deben adoptar Programas de Transparencia y Ética Empresarial.

Programa de Transparencia y Ética Empresarial –PTEE: es el instrumento que integra el conjunto de políticas, lineamientos, mecanismos y herramientas con los que cuentan los sujetos obligados, para identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción, a los que pueda estar expuesta.

Responsable de cumplimiento del PTEE: Es el funcionario responsable de garantizar el funcionamiento y cumplimiento del PTEE al interior de la organización, en lo que respecta a los sujetos obligados que se encuentren inmersos en lo descrito en el parágrafo del artículo 5.10.11 de la Resolución No. 7038 del 15/05/2026.

Riesgos de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública hacia un beneficio privado o se afecte el patrimonio público.

Riesgo de Soborno Transnacional o Riesgos ST: es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.

Riesgos CO/ST: es el Riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional.

Riesgo Inherente: es el nivel de riesgo propio de la actividad, sin tener en cuenta el efecto de los controles.

Riesgo Residual: es el nivel resultante del riesgo después de aplicar los controles.

Sujeto Obligado: Empresa que, como persona jurídica sujeta a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Transporte, se encuentra obligada la implantación del PTEE de acuerdo con los lineamientos de la presente Circular.

Unidad de Valor Básico (UVB): La Unidad de Valor Básico (UVB) es un parámetro económico de referencia creado por la legislación colombiana para estandarizar y actualizar valores asociados a cobros, sanciones, tarifas, requisitos financieros, montos mínimos y máximos en operaciones, así como otros conceptos no tributarios. Su propósito es sustituir la dependencia de indicadores como el salario mínimo o la Unidad de Valor Tributario (UVT) en ámbitos distintos al tributario, aduanero y cambiario”.

6. NORMATIVIDAD

5.1. Normas y Estándares Internacionales

En desarrollo de los esfuerzos internacionales para combatir la corrupción y promover la transparencia empresarial, Colombia ha adoptado instrumentos internacionales como:

La Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos (OEA) de 1997.
La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC) de 2005.
La Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de 2012.

5.2. Normatividad Nacional

En el marco normativo aplicable al Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), la Superintendencia de Transporte estableció mediante la Resolución No. 14673 del 18 de septiembre de 2025 y la Resolución No. 7038 del 15 de mayo de 2026, los lineamientos, estructura, componentes mínimos y obligaciones relacionadas con la implementación y fortalecimiento del PTEE para los sujetos obligados del sector transporte.

Así mismo, resultan aplicables las siguientes disposiciones:

La Ley 336 de 1996, por la cual se adopta el Estatuto Nacional de Transporte y se establecen disposiciones relacionadas con la inspección, vigilancia y control del sector transporte.
La Ley 1437 de 2011 – Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (CPACA), que regula el procedimiento administrativo sancionatorio y las garantías del debido proceso.
La Ley 1474 de 2011 – Estatuto Anticorrupción, mediante la cual se dictan medidas orientadas a prevenir, investigar y sancionar actos de corrupción.
La Ley 1778 de 2016, relacionada con la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por actos de soborno transnacional.
La Ley 2195 de 2022, por medio de la cual se adoptan medidas en materia de transparencia, prevención y lucha contra la corrupción y se fortalecen los programas de cumplimiento.
La Ley 599 de 2000 – Código Penal Colombiano, que tipifica los delitos asociados con corrupción, fraude, soborno y conductas contra la administración pública.
El Decreto 1736 de 2020, relacionado con lineamientos para programas de transparencia y cumplimiento empresarial.
Las demás normas, circulares, resoluciones y lineamientos emitidos por la Superintendencia de Transporte y demás autoridades competentes en materia de ética empresarial, transparencia y prevención de riesgos de corrupción y soborno transnacional.

7. COMPROMISO ÉTICO

En INTERMODAL S.A.S., reconocemos que la ética, la transparencia y el cumplimiento normativo son pilares fundamentales para su sostenibilidad, reputación y generación de confianza. En este sentido, la Compañía promueve una cultura organizacional basada en principios de integridad, legalidad y responsabilidad, aplicables a todas sus actuaciones y relaciones con sus contrapartes.

El cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Manual es obligatorio y vinculante para accionistas, administradores, empleados, contratistas y terceros que actúen en nombre o representación de la Compañía o mantengan relaciones con la misma. En consecuencia, todos deberán actuar conforme a los lineamientos del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), observando los más altos estándares éticos y de conducta.

En INTERMODAL S.A.S., adoptamos Políticas Anticorrupción y Soborno de cero tolerancia frente a la corrupción y el soborno, y establece mecanismos para su prevención, detección y gestión. El incumplimiento de estos lineamientos dará lugar a la aplicación de sanciones internas y a las acciones legales correspondientes.

Asimismo, como Compañía reconocemos que la materialización de riesgos de corrupción puede generar impactos significativos, tales como afectaciones reputacionales, pérdida de confianza, restricciones comerciales e inclusión en listas restrictivas, comprometiendo la continuidad del negocio. Por ello, reafirma su compromiso con la prevención activa de estos riesgos y con la promoción permanente de prácticas empresariales transparentes.

La gestión de estos riesgos se realiza mediante la Matriz de Riesgos del PTEE, la cual permite su identificación, evaluación, control y monitoreo.

8. POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO DEL PTEE

INTERMODAL S.A.S., adopta políticas que se articulan y hacen parte integral del presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) en cumplimiento de lo dispuesto en la normatividad aplicable, las cuales establecen los lineamientos para la prevención, detección y gestión de los riesgos de corrupción y soborno transnacional.

El desarrollo de estas políticas y sus lineamientos específicos se encuentra contenido en el documento interno Políticas Anticorrupción y Antisoborno:

Política de no tolerancia a la corrupción
Política de protección al denunciante
Política contra el Lavado de Activos
Política de conflictos de interés
Política de lobby o cabildeo
Política en materia de contratación estatal
Política de financiación de campañas políticas
Política de donaciones o contribuciones
Política de regalos, viajes y entretenimiento

9. CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA

INTERMODAL SAS., cuenta con un Código de Ética y Conducta, el cual constituye un instrumento fundamental del presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) y orienta el comportamiento de accionistas, directivos, empleados, contratistas y demás terceros vinculados.

Este documento establece los principios, valores y lineamientos de conducta que rigen la actuación de la organización, promoviendo una cultura basada en la integridad, la transparencia, el cumplimiento normativo y la tolerancia cero frente a la corrupción y el soborno.

Asimismo, el Código define reglas claras en materia de conflictos de interés, manejo de información, relaciones con terceros, canales de denuncia y gestión de conductas contrarias a la ética, así como la obligación de participar en procesos de capacitación y sensibilización.

El Código es de obligatorio cumplimiento, se encuentra debidamente aprobado por la Administración y es divulgado a todos los niveles de la organización, formando parte integral del PTEE.

10. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

Obligaciones de Máximo Órgano Social: Asamblea de Accionistas

Aprobar y actualizar las políticas del PTEE, asegurando su alineación con la normativa vigente y los riesgos de la Compañía.
Aprobar el Manual del PTEE y sus procedimientos asociados.
Aprobar el Código de Ética y Buen Gobierno, verificando su coherencia con los principios de integridad y transparencia.
Aprobar la implementación del PTEE y sus actualizaciones, con base en las propuestas presentadas por el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento.
Designar al Oficial de Cumplimiento PTEE, verificando el cumplimiento de los requisitos establecidos por la normativa aplicable.
Garantizar la asignación de recursos humanos, tecnológicos y financieros necesarios para la adecuada implementación y funcionamiento del PTEE.
Evaluar y analizar los informes periódicos presentados por el Oficial de Cumplimiento y auditoría interna, dejando constancia en actas.
Verificar el cumplimiento de las funciones asignadas al Oficial de Cumplimiento y al Representante Legal.
Ordenar la implementación de acciones correctivas o de mejora cuando se identifiquen debilidades en el PTEE.
Ordenar las acciones disciplinarias correspondientes frente a accionistas, administradores, directivos o empleados que incumplan el PTEE.
Garantizar la divulgación y conocimiento efectivo del PTEE a todos los niveles de la organización y terceros relacionados.
Asegurar la existencia y funcionamiento de canales de denuncia confidenciales, seguros y accesibles, con protección al denunciante.
Hacer seguimiento a la efectividad del PTEE, asegurando su mejora continua.

Obligaciones de Representante Legal

El Representante Legal de INTERMODAL SAS., desempeña un rol clave en el impulso y garantía de cumplimiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE). Entre sus responsabilidades destacan:

Presentar, junto con el Oficial de Cumplimiento, la propuesta del PTEE y sus actualizaciones para aprobación la Asamblea de Accionistas.
Analizar los resultados de la evaluación del riesgo de corrupción y soborno (C/SO) realizada por el Oficial de Cumplimiento y definir los planes de acción correspondientes.
Brindar apoyo efectivo, oportuno y permanente al Oficial de Cumplimiento en el diseño, implementación, supervisión y mejora del PTEE.
Garantizar que todas las actividades derivadas del PTEE se encuentren debidamente documentadas, asegurando que la información cumpla con criterios de integridad, confiabilidad y disponibilidad.
Asegurar la conservación de los soportes documentales del PTEE, conforme a los plazos y condiciones establecidos en la normativa vigente aplicable.
Certificar ante la Superintendencia de Transporte, cuando esta lo requiera, el cumplimiento de las disposiciones relacionadas con el PTEE.
Verificar y certificar que el Oficial de Cumplimiento cumple con los requisitos exigidos, e informar su designación a la Superintendencia de Transporte dentro de los plazos establecidos.
Remitir a la Superintendencia de Transporte la hoja de vida del Oficial de Cumplimiento y el acta de designación, así como reportar cualquier cambio en dicho cargo.
Garantizar la designación oportuna de un nuevo Oficial de Cumplimiento en caso de ausencia definitiva, dentro del plazo establecido, e informar a la autoridad competente.

Obligaciones del Oficial De Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento es el profesional designado por el Máximo Órgano o por el Representante Legal, para liderar, coordinar y gestionar el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) de la INTERMODAL SAS, y sus responsabilidades son:

Velar por el cumplimiento del PTEE bajo los principios de eficiencia, eficacia y efectividad, garantizando su óptimo funcionamiento.
Realizar la evaluación del riesgo CO/ST a los que se encuentra expuesta la Compañía.
Diseñar y actualizar el PTEE conforme a las directrices impartidas en la normatividad vigente. Sin perjuicio de dar cumplimiento a las instrucciones impartidas por otras autoridades en la materia.
Garantizar el desarrollo de auditorías sobre el funcionamiento del PTEE por lo menos una (1) vez al año. El informe de la auditoría deberá presentarse a la Asamblea de Accionistas con el fin de realizar los ajustes pertinentes que garanticen el efectivo funcionamiento del PTEE.
Garantizar las actualizaciones al PTEE por lo menos una vez cada dos (2) años. Para ello, deberá presentar a la Asamblea de Accionistas las propuestas y justificaciones de los correctivos y actualizaciones sugeridas al PTEE.
Ejecutar el desarrollo de programas internos de capacitación con el fin de fortalecer una cultura anticorrupción al interior de la Compañía.
Evaluar los informes presentados por la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces.
Certificar ante la Superintendencia de transporte el cumplimiento de lo previsto en la normatividad vigente, cuando así lo requiera.
Verificar el cumplimiento de los procedimientos de debida diligencia al interior de la compañía.
Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y administración del PTEE.
Diseñar las metodologías de identificación, medición, control y monitoreo del riesgo de CO/ST que formarán parte del PTEE.
Reportar a la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República aquellos casos que puedan estar asociados a la corrupción y soborno transnacional.
Realizar el Reporte de las Operaciones Sospechosas ROS a la Unidad de Información y Análisis Financiero UIAF.

Requisitos mínimos para ser designado como Oficial de Cumplimiento PTEE

El Oficial de Cumplimiento debe cumplir como mínimo con los siguientes requisitos:

El oficial de cumplimiento deberá estar domiciliado en Colombia.
El oficial de cumplimiento deberá ser técnico, tecnólogo o profesional, y acreditar formación en materia de Administración Riesgos demostrable a través de diplomado mínimo de noventa (90) horas o especialización.
No ser el representante legal, ni pertenecer a los órganos sociales, a a revisoría fiscal o fungir como auditor interno.
En todo caso, el Oficial de Cumplimiento podrá ser un funcionario de la empresa obligada siempre y cuando no este inmerso en las inhabilidades establecidas en el Literal c) de los presentes requisitos.
El Oficial de Cumplimiento podrá ejercer sus funciones hasta en diez (10) empresas obligadas a la implementación del PTEE. Para tal efecto, el Oficial de Cumplimiento deberá certificar que no actúa como tal en más de 10 empresas vigiladas por la Superintendencia de Transporte.
El Oficial de Cumplimiento, tanto principal como suplente, del SARLAFT podrá ejercer las funciones como Oficial de Cumplimiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial - PTEE. Siempre y cuando no supere el límite de empresas en las que puede ejercer como oficial de cumplimiento, en virtud de lo señalado en el literal e) de los presentes requisitos.
Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las Empresas que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de empresas que lo conformen. Además, cuando el Sujeto Obligado sea una sucursal de sociedad extranjera, el nombramiento del Oficial de Cumplimiento deberá efectuarse por el órgano social competente de la casa matriz.
El Oficial de Cumplimiento deberá ser nombrado mediante acta por parte del máximo órgano social o junta directiva.

Obligaciones de la Revisoría Revisoría Fiscal

El revisor fiscal deberá denunciar ante las autoridades competentes cualquier acto de Corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones.

Cumplir con las funciones establecidas en el artículo 207 del Código de Comercio, en el marco de sus labores de inspección, vigilancia y control.
Reportar a la UIAF las Operaciones Sospechosas (ROS) que identifique en el desarrollo de sus funciones, conforme a lo señalado en el numeral 10 del artículo 207 del Código de Comercio.
Solicitar usuario y contraseña en el sistema SIREL administrado por la UIAF, con el fin de realizar el envío de los ROS.
Presentar un informe anual al Máximo Órgano Social y al Oficial de Cumplimiento, sobre las inconsistencias y falencias detectadas en el funcionamiento del PTEE o en los controles establecidos.

Funciones de la Auditoría Interna

La Auditoría Interna, como buena práctica empresarial, constituye un mecanismo de evaluación independiente orientado a verificar la efectividad y cumplimiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), permitiendo identificar deficiencias y generar recomendaciones que contribuyan a su mejora continua. Sus resultados sirven de apoyo a la administración y al Oficial de Cumplimiento en la toma de decisiones y fortalecimiento del Programa.

Incluir dentro de los planes anuales de auditoría la revisión de la efectividad y cumplimiento del PTEE.
Evaluar la efectividad del PTEE, verificando su adecuado funcionamiento.
Identificar deficiencias o debilidades en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
Generar información que permita al Oficial de Cumplimiento y a la administración determinar e implementar soluciones frente a las deficiencias identificadas.
Comunicar los resultados de las auditorías al Representante Legal, al Oficial de Cumplimiento y al Máximo Órgano Social.

Responsabilidades de los Empleados

Los empleados de la Compañía desempeñan un rol transversal en la implementación y funcionamiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), lo que implica que su responsabilidad se extiende a todos los niveles, áreas y procesos de la organización.

En este sentido, todos los empleados deberán conocer, comprender y cumplir lo establecido en el presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial, así como las Políticas Anticorrupción y Soborno de cumplimiento PTEE adoptadas INTERMODAL SAS., las cuales se encuentran desarrolladas en el Código de Ética y Buen Gobierno, integrando estos lineamientos en el ejercicio de sus funciones diarias.

Cada colaborador es responsable de actuar con integridad, transparencia y diligencia, contribuyendo a la prevención, identificación y reporte oportuno de riesgos o situaciones relacionadas con corrupción, soborno o conductas indebidas.

El cumplimiento del PTEE no es exclusivo de los órganos de dirección o control, sino que constituye una responsabilidad individual y permanente de todos los empleados, quienes actúan como primera línea de defensa en la protección de la reputación, legalidad e integridad de la Compañía.

11. ETAPAS DE GESTIÓN DE RIESGOS DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO TRANSNACIONAL (CO/ST)

La Compañía adopta un enfoque basado en riesgos para la gestión de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (CO/ST), mediante un proceso estructurado, continuo y dinámico que permite su identificación, evaluación, control y monitoreo, en concordancia con los lineamientos de la Superintendencia de Transporte.

El desarrollo detallado de este proceso se encuentra establecido en la Metodología de Gestión de Riesgos SARLAFT y PTEE; no obstante, a continuación, se describen de manera general las etapas que lo componen.

Identificación del riesgo CO/ST

La Compañía identifica los riesgos de CO/ST a los que puede estar expuesta, teniendo en cuenta sus características particulares, tales como:

Actividad económica
Tipo de operaciones
Relación con el sector público
Contrapartes
Áreas geográficas
Canales de operación

Para ello, se analizan los factores de riesgo, entendidos como los posibles elementos o causas generadoras del riesgo, incluyendo contrapartes, productos, actividades y jurisdicciones. El resultado de esta etapa se documenta en la Matriz de Riesgos CO/ST.

Medición o Evaluación del Riesgo

La Compañía evalúa los riesgos identificados con el fin de determinar su nivel de exposición, mediante el análisis de:

Probabilidad de ocurrencia
Impacto potencial

Como resultado, se establece el nivel de riesgo inherente y se priorizan los riesgos de acuerdo con su criticidad, permitiendo definir el nivel de intervención requerido, bajo el principio de a mayor riesgo, mayor control.

Control del Riesgo

La Compañía define e implementa medidas de control orientadas a prevenir, detectar y mitigar los riesgos de CO/ST, las cuales pueden incluir, entre otras, las siguientes:

Políticas de cumplimiento Anticorrupción y Soborno
Procedimientos internos
Controles operativos y financieros
Debida diligencia de contrapartes
Segregación de funciones
Mecanismos de autorización

Estas medidas permiten reducir el nivel de exposición al riesgo, determinando el riesgo residual.

Monitoreo del riesgo (CO/ST)

La compañía realiza seguimiento continuo a los riesgos y controles implementados, con el fin de:

Verificar la efectividad de los controles
Identificar cambios en los riesgos
Detectar eventos o situaciones inusuales
Ajustar la Matriz de Riesgos cuando sea necesario

El monitoreo se realiza de forma periódica y cada vez que se presenten cambios relevantes en la operación o en el entorno.

Comunicación y Divulgación

La Compañía garantiza la adecuada comunicación de la gestión del riesgo CO/ST mediante:

Reportes a la alta dirección
Divulgación del PTEE a contrapartes.
Capacitación a empleados
Uso de canales de denuncia

Esto permite fortalecer la cultura de transparencia y asegurar que los responsables comprendan los riesgos y las medidas adoptadas.

Mejora Continua

La gestión del riesgo CO/ST es un proceso dinámico, por lo cual la Compañía incorpora mecanismos de mejora continua que incluyen:

Actualización periódica del PTEE
Ajustes derivados de auditorías
Incorporación de cambios normativos
Análisis de nuevas tipologías de riesgo

12. PROCEDIMIENTO DE DEBIDA DILIGENCIA

La debida diligencia constituye un instrumento fundamental para la gestión de los riesgos de corrupción y soborno (CO/ST) a los que se encuentra expuesta la Compañía. Este proceso consiste en realizar, de manera inicial y periódica, la revisión de aspectos legales, financieros, contables y reputacionales de las contrapartes, tales como clientes, proveedores, empleados y accionistas, con el fin de identificar y evaluar riesgos asociados a sus actividades.

Todas las áreas que intervienen en la vinculación de terceros deberán aplicar de manera estricta los lineamientos establecidos en los siguientes documentos:

GI-PG-01 Aliados Estratégicos Clientes
GI-PG-02 Asociados de Negocio Proveedores
GI-PG-03 Talento Humano Confiable
Procedimiento de Debida Diligencia a Contrapartes

Los cuales define las etapas, criterios, validaciones y controles necesarios para el adecuado conocimiento, evaluación y aceptación de las contrapartes. Dichos procedimientos contemplan:

Recolección y verificación de la información de la contraparte.
Consultas en listas restrictivas y fuentes públicas.
Análisis y evaluación del riesgo.
Clasificación de la contraparte según su nivel de riesgo.
Definición y aplicación de medidas de debida diligencia estándar o intensificada, según corresponda.

El cumplimiento estos lineamientos es obligatorio y constituye un control esencial para la prevención de riesgos relacionados con el Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo, la corrupción y el soborno.

Debida Diligencia Estándar (DD)

Aplica a todos las contrapartes nuevas: clientes, proveedores, contratistas, empleados e incluye como mínimo:

Consulta en listas restrictivas y vinculantes nacionales e internacionales.
Verificación de antecedentes penales, disciplinarios y fiscales.
Identificación y verificación del beneficiario final de la contraparte.

Debida Diligencia Intensificada (DDI)

Proporciona un nivel de conocimiento más profundo de la contraparte. Debe aplicarse a:

Contrapartes identificadas como de alto riesgo CO/ST.
Personas Políticamente Expuestas (PEP).
Entidades domiciliadas en jurisdicciones no cooperantes o de alto riesgo según las listas del GAFI.

Requisitos adicionales de la DDI:

Obtener autorización expresa de la Gerencia antes de vincular o continuar la relación con la contraparte.
Verificar el origen lícito de los recursos, fondos o activos que se reciban.
Establecer alertas y revisiones periódicas más frecuentes para monitorear cambios en el perfil de riesgo.

Monitoreo y actualización de Debida Diligencia

La Compañía realizará el monitoreo y actualización de la información de sus contrapartes con el fin de garantizar la vigencia, veracidad y confiabilidad de los datos y del perfil de riesgo asignado.

Como mínimo, una (1) vez al año se deberá efectuar un proceso de debida diligencia estándar a todas las contrapartes activas. No obstante, la actualización podrá realizarse con mayor frecuencia cuando:

Se identifiquen cambios relevantes en la información de la contraparte.
Existan señales de alerta o variaciones en su perfil de riesgo.
Se trate de contrapartes clasificadas como de mayor riesgo.

Este proceso incluye la verificación de información, consultas en listas restrictivas, validación de antecedentes y la actualización del análisis de riesgo, dejando evidencia documental de su realización.

13. INTEGRIDAD EN LA CONTABILIDAD

La compañía deberá asegurar que los libros, registros, inventarios, estados financieros, comprobantes y demás papeles cuenten con información veraz, completa y actualizada de sus actividades comerciales, operaciones mercantiles y su patrimonio, así como garantizar su debida conservación, de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio Colombiano.

Así mismo, deberá contemplar mecanismos que le permitan prevenir la adulteración, evasión, destrucción de archivos, fuga de información privilegiada, vulnerabilidad y alteración de datos en los sistemas, alteración de la justificación de transacciones en efectivo, ocultamiento del origen, la legalidad y el destino de los recursos, y en general los relacionados con la corrupción.

14. TRANSPARENCIA EN LA GESTIÓN EMPRESARIAL

La Compañía, en el marco del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), promoverá principios de transparencia, integridad y ética empresarial frente a sus contrapartes, autoridades y demás grupos de interés.

Para ello, podrá divulgar información institucional relacionada con su operación, canales de atención, mecanismos de denuncia y aspectos de gobierno corporativo, a través de los medios definidos por la organización, tales como página web, canales digitales y demás espacios de comunicación institucional.

INTERMODAL SAS., garantizará que la información divulgada sea clara, veraz, actualizada y tratada conforme a las disposiciones legales sobre reserva de la información y protección de datos personales.

Así mismo, dispondrá de canales para la recepción de peticiones, quejas, reclamos, sugerencias y denuncias, incluyendo mecanismos confidenciales para el reporte de posibles actos de corrupción, soborno o conductas contrarias a la ética, garantizando la protección del denunciante.

15. CANAL DE REPORTES Y DENUNCIAS

INTERMODAL SAS., dispone de una línea ética como mecanismo para la recepción de reportes y denuncias, a través del cual empleados, directivos, contratistas, proveedores, clientes y demás grupos de interés podrán informar, de manera segura y confidencial, cualquier situación que pueda constituir un incumplimiento a las políticas de la Compañía o a la normatividad vigente.

Se podrán reportar, entre otros:

Conductas y/o actos relacionados con corrupción, o posible materialización de los riesgos asociados a corrupción.
Conductas y/o actos relacionados con violación de los derechos humanos consagrados en la constitución política de Colombia.
Conductas y/o actos relacionados con acoso, abuso, y ataques, laborales, sexuales o de discriminación.

Canal para Reporte y Denuncias

El canal ético para la recepción de reportes y denuncias se encuentra definido y disponible mediante el formulario habilitado en la página web de la Compañía:

https://form.jotform.com/253445540993060

La Compañía garantizará la divulgación permanente de este canal a través de sus medios internos y externos, asegurando que todos los grupos de interés conozcan los mecanismos disponibles para reportar situaciones irregulares. La gestión de los reportes se realizará bajo los siguientes principios:

Anonimato: El denunciante podrá presentar su reporte de manera anónima.
Confidencialidad: La información será tratada con estricta reserva y acceso restringido.
Buena fe: Se presume que los reportes se realizan de manera responsable.
No represalias: Se prohíbe cualquier tipo de represalia contra quienes reporten de buena fe.

Clasificación y gestión interna

Una vez recibido el reporte, la Compañía realizará su clasificación y asignación interna según su naturaleza, así:

Corrupción o soborno (CO/ST): gestionado por el Oficial de Cumplimiento.
Derechos humanos: gestionado por el área de Gestión de Talento Humano.
Acoso laboral o conductas inapropiadas: gestionado por el Comité de Convivencia.

En todos los casos que involucren riesgos de corrupción o puedan impactar el sistema de cumplimiento, el Oficial de Cumplimiento deberá ser informado y participar en su análisis.

16. REPORTES DE ACTOS DE CORRUPCIÓN O SOBORNO

INTERMODAL SAS., reportará de manera oportuna los hechos, operaciones o situaciones que puedan estar asociadas con actos de corrupción o soborno transnacional identificados en el desarrollo de sus actividades, conforme a la normatividad vigente y a los lineamientos establecidos por las autoridades competentes.

El Oficial de Cumplimiento será el responsable de gestionar y realizar los reportes ante la UIAF, la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República y demás autoridades competentes, cuando haya lugar.

Los Reportes de Operaciones Sospechosas (ROS) deberán presentarse de manera inmediata y reservada a través del Sistema de Reporte en Línea – SIREL, conforme a los lineamientos establecidos por la UIAF. Para ello, el Oficial de Cumplimiento deberá encontrarse debidamente registrado en dicha plataforma. La presentación de un ROS no constituye denuncia penal, no requiere certeza sobre la ocurrencia del delito y no genera responsabilidad para la Compañía ni para quien efectúe el reporte.

Reporte de Operaciones Sospechosas (ROS) – UIAF

Cuando se identifiquen operaciones o situaciones que puedan estar relacionadas con actos de corrupción o soborno transnacional, el Oficial de Cumplimiento realizará el respectivo Reporte de Operación Sospechosa (ROS) ante la Unidad de Información y Análisis Financiero – UIAF, a través del Sistema de Reporte en Línea – SIREL, conforme a las instrucciones emitidas por dicha entidad.

La presentación del ROS se realizará de manera inmediata, reservada y confidencial, sin que constituya denuncia penal ni genere responsabilidad para la Compañía o para quien realice el reporte. Para tal efecto, la UIAF dispone del SIREL – UIAF, el canal oficial.

Reporte a la Secretaría de Transparencia

INTERMODAL SAS., reportará ante la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República aquellos hechos o situaciones que puedan estar asociados con actos de corrupción o soborno transnacional, a través de los canales oficiales dispuestos por dicha entidad. Canal oficial de denuncias: Portal Anticorrupción de Colombia – PACO

Reporte a la Superintendencia de Sociedades

En cumplimiento de la Ley 1778 de 2016 y demás disposiciones aplicables, INTERMODAL SAS., reportará ante la Superintendencia de Sociedades cualquier hecho o situación relacionada con presuntos actos de soborno transnacional, a través de los mecanismos establecidos por dicha autoridad. Canal oficial de denuncias: Canal de denuncias por soborno transnacional – Superintendencia de Sociedades

17. SANCIONES PARA LA COMPAÑIA

En caso de caso de incumplimiento de las directrices impartidas en la Resolución 14673 de 18/09/2025 sobre el Programa de Transparencia y Ética Empresarial se dará lugar a la imposición de sanciones administrativas por parte de la Superintendencia de Transporte, contenidas en el artículo 46 de la Ley 336 de 1996, y demás normas pertinentes.

La Superintendencia de Transporte dará inicio al proceso administrativo sancionatorio por un presunto incumplimiento a la ley, normas, directrices, ordenes e instrucciones impartidas conforme al procedimiento establecido en el artículo 47 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (CPACA).

18. SANCIONES PARA EMPLEADOS

El caso incumplimiento a los lineamientos consignados en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial por parte de empleados, directivos o contratistas; la Compañía aplicará los procedimientos disciplinarios y sancionatorios establecidos en los contratos, el reglamento interno de trabajo y la normatividad aplicable al tipo de falta.

Las faltas al Programa de Transparencia y Ética Empresarial cometidas por directivos y empleados de la Compañía se consideran graves, dando lugar a las sanciones correspondientes, pudiendo llegar al despido por justa causa como resultado del proceso disciplinario interno.

Si el incumplimiento se da por parte de un contratista se aplicarán las cláusulas sancionatorias establecidas en el contrato, pudiendo llegar a dar por terminado el vínculo contrato.

Se considerarán incumplimientos, entre otros:

No cumplir políticas del PTEE
Omitir reportes (denuncias, ROS internos, alertas)
Manipular o falsificar información
Recibir o entregar sobornos, regalos indebidos
Ocultar conflictos de interés
No realizar debida diligencia cuando aplica

19. CAPACITACIÓN

El Oficial de Cumplimiento diseñará y ejecutará el Programa de Capacitación del PTEE, con frecuencia mínima de una (1) vez al año, de carácter obligatorio para todos los empleados, directivos y contratistas de la Compañía, y cada vez que el programa sea actualizado.

Los empleados que ingresen a la Compañía recibirán durante el proceso de inducción la información concerniente al Programa de Transparencia y Ética Empresarial y los medios para consultarlo.

20. DIVULGACIÓN

El Oficial de cumplimiento debe definir y gestionar la metodología para extender la divulgación del presente programa a todas las contrapartes con las que se tenga vinculo contractual o comercial.

21. ACTUALIZACIONES AL MANUAL Y POLITICAS DE PTEE

Las actualizaciones al presente Manual se realizarán en los siguientes casos:

Cada vez que se presenten cambios en la actividad de la Compañía que alteren o puedan alterar el grado de Riesgo CO/ST.
Cuando se produzcan cambios normativos relevantes emanados de la Superintendencia de Transporte u otras entidades de control.
Como mínimo cada dos (2) años, independientemente de los cambios anteriores.
Cuando la Superintendencia de Transporte requiera ajustes específicos al PTEE.

Todas las actualizaciones deberán ser aprobadas por la Asamblea de Accionistas y comunicadas a todos los grupos de interés a través de los canales habilitados para tal efecto.

22. ARCHIVO Y CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS

La Compañía garantizará que la información gestionada en el marco del PTEE cumpla con las normas de protección de datos personales y conservación documental, asegurando su confidencialidad, integridad, disponibilidad y trazabilidad.

En cumplimiento de la Ley 1266 de 2008, la información financiera, crediticia y comercial utilizada en procesos de debida diligencia deberá ser tratada de manera autorizada y confidencial. Así mismo, conforme a la Ley 1581 de 2012, toda información personal recolectada de empleados, clientes, proveedores y demás contrapartes deberá contar con autorización previa y ser protegida mediante medidas adecuadas de seguridad.

De igual forma, en atención al artículo 28 de la Ley 962 de 2005, la Compañía conservará los documentos y soportes del PTEE, incluyendo debida diligencia, reportes, denuncias y capacitaciones en medios físicos o digitales, garantizando su integridad y disponibilidad por un período mínimo de diez (10) años.

El cumplimiento de estas disposiciones es obligatorio para todos los involucrados en la gestión del PTEE.

Los soportes documentales obligatorios son:

Soportes de las debidas diligencias aplicadas a las contrapartes.
Matrices de riesgos actualizadas.
Manual PTEE aprobado por el Máximo Órgano Social.
Acta de designación del Oficial de Cumplimiento.
Registro de la gestión de cada caso recibido a través de la Línea Ética.
Constancias de capacitación efectuadas a los empleados de la Compañía.
Informes presentados por el Oficial de Cumplimiento al Máximo Órgano Social.
Informes presentados por el Revisor Fiscal sobre el funcionamiento del PTEE.
Cualquier otra documentación relacionada con la gestión y el control del PTEE.

Toda esta documentación se considera confidencial y su acceso deberá estar restringido al responsable de gestionarlo, así como al Oficial de cumplimiento y al Representante Legal.

23. DOCUMENTOS RELACIONADOS AL PTEE

Política anticorrupción y antisoborno
Procedimiento de debida diligencia a contrapartes
Metodología para la Gestión de Riesgos
Matriz de Riesgos CO/ST - PTEE
Código de ética y Conducta
GI-PG-01 Aliados Estratégicos Clientes
GI-PG-02 Asociados de Negocio Proveedores
GI-PG-03 Talento Humano Confiable

Elaboró

Revisó

Aprobó

Yesica Manrique

Equipo Cumplimiento – JGS & Asociados

Jenny Ardila

Gerente Administrativa

Carlos Ramirez

Gerente General

Intermodal S.A.S.

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